Kallelse till årsstämma 2022 i Fingerprint Cards AB (publ)
Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022.
Mot bakgrund av den situation som råder till följd av covid-19 och för att minska risken för smittspridning genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022, och
- anmäla sitt deltagande till stämman senast måndagen den 23 maj 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta på stämman.
Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta på stämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 18 maj 2022 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
B. Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman 2022
Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Följande kommer därmed att gälla:
- Årsstämman kommer att äga rum tisdagen den 24 maj 2022. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
- Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till Bolaget. Se avsnitt C nedan för mer information.
- Dagordningen för stämman samt förslag till beslut beskrivs i avsnitt D nedan.
- Årsstämman kommer inte att direktsändas via Bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.
C. Process för poströstning och frågor
En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg (A) rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till Bolaget. Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan eller fråga:
- aktieägarens namn,
- person- eller organisationsnummer,
- postadress,
- e-postadress, och
- telefonnummer.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2022.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
C1. Poströstning
Poströstning kommer att kunna genomföras till och med måndagen den 23 maj 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:
- Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats www.fingerprints.com/stamma2022.
- Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.fingerprints.com/stamma2022 och sedan skicka formuläret till följande e-postadress proxy@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
- Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.fingerprints.com/stamma2022 och sedan skicka formuläret till Computershare AB, ”Fingerprint Cards årsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Fingerprint Cards tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses från.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare, telefon 0771-24 64 00, vardagar kl. 09:00–16:00.
C2. Frågor
Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Fingerprint Cards fram till och med lördagen den 14 maj 2022. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:
- E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress: investrel@fingerprints.com
- Vanlig post: Frågor kan skickas till Fingerprint Cards AB, ”Fingerprint Cards årsstämma 2022”, Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg.
Aktieägaren måste ange namn samt person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras.
Frågor från aktieägarna måste ha kommit Fingerprint Cards tillhanda senast lördagen den 14 maj 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 19 maj 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Fingerprint Cards AB, Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg och på Bolagets webbplats, https://www.fingerprints.com/stamma2022, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
D. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justerare
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9) Godkännande av ersättningsrapport
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av arvode till styrelse
12) Fastställande av arvode till revisor
13) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
16) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
17) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
18) Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10 – 14 på dagordningen
Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2021 och består av Dimitrij Titov (valberedningens ordförande), Johan Carlström, Helen Fasth Gillstedt och Erik Svenonius.
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.
Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per ledamot höjs med ca 5,0 % jämfört med föregående mandatperiod. Det innebär att valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 2 445 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 675 000 kronor och till övriga ledamöter 295 000 kronor per ledamot.
Därutöver tillkommer arvode för kommittéarbete som föreslås utgå med 450 000 kronor, vilket innebär en sammanlagd höjning av styrelsearvodet för kommittéarbetet med ca 7,0 % att fördelas enligt följande:
Revisionsutskott: 135 000 kronor till ordföranden samt 70 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 85 000 kronor till ordföranden samt 45 000 kronor till annan ledamot.
Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Sofia Bertling, Johan Carlström, Ted Elvhage, Alexander Kotsinas, Tomas Mikaelsson, Dimitrij Titov och Juan Vallejo. Till styrelseordförande föreslås Johan Carlström.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com.
Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor samt att revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2023. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Pharmanson ska utses till huvudansvarig revisor. Valberedningen stöder även att auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman, BDO Mälardalen AB, utses till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Information om BDO Mälardalen AB, Johan Pharmanson och Carl-Johan Kjellman återfinns på https://www.bdo.se
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 3, 5, 8b, 9, 15 – 16 på dagordningen
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
Punkt 5 - Val av två justerare
Styrelsen föreslår att två justerare utses, och att Helen Fasth Gillstedt (ombud för Handelsbanken Fonder) och Patrik Jonsson (ombud för SEB Investment Management) väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen.
Punkt 8b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska lämnas.
Punkt 9 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelser av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna B-aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av företag eller verksamhet genom överlåtelse av egna aktier.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
a) bemyndigande om 20 procent
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst 20 (tjugo) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
b) bemyndigande om 10 procent
För det fall stämman inte godkänner förslaget om emissionsbemyndigande om 20 procent under punkten a) ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst 10 (tio) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
E. Majoritetskrav, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut under punkterna 15 och 16 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.fingerprints.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 298 000 000 (6 000 000 aktier av serie A och 292 000 000 aktier av serie B). Det totala antalet röster är 352 000 000. Bolaget äger 3 800 000 egna aktier av serie B.
____________________
Göteborg i april 2022
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
Bilaga