Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)
Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdag den 22 maj 2019, kl. 15.00 på Scandic Crown, Polhemsplatsen 3, Göteborg.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 maj 2019, och dels senast den 16 maj 2019 anmäla sitt deltagande till Bolaget, antingen elektroniskt via följande länk, per telefon 08-518 01 552 eller per post: Computershare AB, "Fingerprint Cards AB:s årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 16 maj 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Deltagarkort för de aktieägare som anmält sig till årsstämman kommer att skickas ut med början den 16 maj 2019. Deltagarkortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justerare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
-
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvode till styrelse
- Fastställande av arvode till revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedningen
- Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
- Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
- Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10 - 15 på dagordningen
Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2018 och består av Dimitrij Titov (valberedningens ordförande), Johan Carlström och Rikard Andersson.
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Axel Calissendorff utses till ordförande vid stämman.
Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per ledamot lämnas oförändrat jämfört med föregående mandatperiod. Det innebär att valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 2 515 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 625 000 kronor och till övriga ledamöter 270 000 kronor per ledamot.
Därutöver tillkommer arvode för kommittéarbete som föreslås utgå med 370 000 kronor att fördelas enligt följande.
Revisionsutskott: 115 000 kronor till ordföranden samt 60 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 65 000 kronor till ordföranden samt 35 000 kronor till annan ledamot.
Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av:
- Johan Carlström
- Ted Elvhage
- Urban Fagerstedt
- Alexander Kotsinas
- Tomas Mikaelsson
- Dimitrij Titov
- Juan Vallejo
Till ny styrelseledamot föreslås Sofia Bertling.
Till styrelseordförande föreslås Johan Carlström.
Presentation av föreslagen ny styrelseledamot
Sofia Bertling (född 1970)
Sysselsättning och övriga styrelseuppdrag
General Manager SECTRA Medical Education, vilket innebär chef för affärsenheten Medical Education och 1 av 8 personer i SECTRA AB:s ledningsgrupp.
Styrelseordförande och verkställande direktör i det vilande bolaget ReachIT Consulting AB.
Utbildning
Bergsingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan
PhD, Kungliga Tekniska Högskolan
Bakgrund
2018- General Manager SECTRA Medical Education.
2015-2017 verkställande direktör, HERMES Medical Solutions AB, Inc, China dvs för Hermes Bolag i USA, Kanada, China samt Sverige med dotterbolag i UK.
2008-2015 COO HERMES Medical Solutions
2006-2008 Quality Manager HERMES Medical Solutions
2005-2006 Project Manager HERMES Medical Solutions
1994-1999 Research Engineer Swerea KIMAB
Egna och närståendes aktieinnehav och innehav av finansiella instrument i Bolaget
Inget innehav
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.fingerprints.com.
Punkt 14 - Val av revisor
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor samt att revisionsbolaget Moore Stephens KLN AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Moore Stephens KLN AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Ulf Lindesson ska utses till huvudansvarig revisor. Information om Moore Stephens KLN AB och Ulf Lindesson återfinns på http://www.moorestephens.se/.
Punkt 15 - Beslut om valberedningen
Valberedningens förslag
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i Bolaget att utse en ledamot vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en ledamot för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.
Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess ledamot ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga rätt att utse ny ledamot. Marginella förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.
Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny ledamot i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:
- förslag till stämmoordföranden
- förslag till styrelse
- förslag till styrelseordförande
- förslag till revisor
- förslag till styrelsearvoden
- förslag till revisorsarvode
- förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, 16 - 19 på dagordningen
Punkt 9 b - Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning skall lämnas.
Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
En inom styrelsen utsedd ersättningskommitté ska bereda riktlinjer avseende lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga ersättningar till verkställande direktören. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga ersättningar till övriga ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens riktlinjer. Med andra ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Grundläggande ersättningsnivåer ska vara marknadsmässiga. Ersättningen utgörs av fast grundlön, rörlig ersättning beräknad efter i förväg uppställda mål, övriga förmåner samt pension. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 100 % av den fasta årslönen. Pensionsvillkor ska vara avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningstiden från Bolagets sida ska inte överstiga 6 månader. Under uppsägningstiden om maximalt 6 månader utgår full lön och anställningsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram fattas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelser av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna B-aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av företag eller verksamhet genom överlåtelse av egna aktier.
Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst 10 (tio) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
Punkt 19 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut under punkterna 17 - 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 313 967 675. Det totala antalet röster är 367 967 675. Bolaget äger inga egna aktier.
____________________
Göteborg i april 2019
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
Om Fingerprints Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B). |